中小企業の多くがオーナー＝社長の構図、と思うかもしれませんが意外と株式が分散していることがあります。
社歴の長い会社は特に要注意で設立当初から複数人の株主、相続が起きて株式が分散というケースがあるからです。
株式分散と集約するときの考え方について基本的なことをお伝えします。
株式が分散していることのデメリット
株式が広く一般の方に買ってもらえると出資してもらうのと同じですので上場企業の場合は問題ないわけです。
これが中小企業になると非上場の会社ですから、株式が分散していることのメリットは少なくデメリットのほうが多くなります。
まず株主総会などの決議が通らなくなる可能性があることです。
意思決定機関ともいえる株主総会では中小企業は素早い意思決定が生命線のことがありますが、少数株主からの横やりがはいったりするとスピード感が失われます。
また株式が分散していると事務コストが大きいですし、決算書類を閲覧することが株主は可能です。
そうした株主から会社の状況を知りもしないのに配当を要求されたりすると会社の資金流出になります。
上場企業は株主のほうを向いて経営をする一面がありますが、中小企業ではそこまで求められないというのが実情でしょう。
そのため、相続があったり社長の意向だったりで株式が分散してしまうことがあります。
3～4人だったり後継者がいてそちらに集約し始めている、というケースならよいのですが、よくわからないけど10人以上株主がいるとかだと問題です。
さらに問題なのは本人が株式を所有していることを認識しているか定かでないというケースもありガバナンスが効いていないといえる状態のことも。
こういった株式を金庫株と表現したりするのですがこちらのほうは処理がかなり煩雑になってきますので今回は取り上げません。
株式が分散していることのデメリットは意外と大きいですし、M＆Aなどの場面が出てきたときには株式分散の状態は買い手企業からは嫌がられます。
全員の株主から買い取り同意を取り付けるのが難しくなるかもしれないからです。もっと高く買ってと吹っ掛けられる可能性も増えますし。
登場人物が多くなればなるほどコントロールが難しくなるのはどんなことでもそうで、中小企業の株主も例外ではありません。
そのため、株主が分散しているケースでは集約することを検討します。
集約するときの考え方
分散している株式を集約するときには積極的な方法と積極的ではない方法の2つが主にあります。
積極的な方法としては誰かが買い取るという方法です。
それが株式を発行している会社であればいわゆる自社株買いになります。また経営者など大株主の場合は個人との売買です。
場合によっては個人間の贈与も選択肢ですが双方の意思がないと成立しません。
法人と個人以外で言うとM&Aによる株式の買い取りも分散している状態では手を上げづらいという面はありますが、それ以上に会社の価値に魅力があれば手を挙げるところがでてくるかもしれません。
これも売買による買い集めですから積極的な方法といえるでしょう。
もうひとつの積極的ではない方法としては、譲渡制限株式にしておき相続などが起きた時に買い取れるようにしておくということです。
価格の交渉はありますが、それ以上株式が分散することを防ぐことはできます。
積極的な買い取りではないですが、少数株主があまりにも多い場合や交渉に応じてくれない、価格で折り合いがつかない場合などは買い取りができませんので待つしかありません。
譲渡制限株式にしておくことで少なくとも勝手に売買などをすることができませんし、会社の決議が必要な状態にできます。
まとめ
株式の分散リスクと集約の考え方についてお伝えしました。特に集約の場面では交渉がうまくいかないということもあり得ると思います。
弁護士や税理士に相談してもどうにもならなさそうであれば会社で買い取れるように譲渡制限等をひとまずかけておくだけでも違ってきますので検討してみましょう。
